文章插图
薪酬委员会【薪酬委员会】薪酬委员会是公司董事会中的专门委员会 。主要负责对公司高级管理人员的薪酬政策与体系设计提出建议，具体审查一般管理人员的薪酬结构与水平，制定管理人员奖金、期权等激励方案 。
基本介绍中文名：薪酬委员会
实质：委员会
对象：公司董事会
组成：4-6名董事会任命的董事委员
提出者：Berle和Means
起源职能自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命题以来，如何设计有效的经理报酬契约以减少代理成本，便成为委託代理理论研究的核心问题 。而在西方公司治理实践中，设计经理薪酬契约的职责一般由隶属于董事会的次级委员会——薪酬委员会(Compensation committee)来履行 。在英美等已开发国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会，由4-6名董事会任命的董事委员(大多为独立董事)组成，通过薪酬委员会会议行使职权 。对于薪酬委员会履行的主要职能有：评估经理绩效；制定和监督经理薪酬计画；制定员工退休金、利润分享等收益计画 。对公司员工薪酬计画提出意见；披露和解释高管人员薪酬状况 。而能否制定有效的报酬契约，通过薪酬激励解决代理问题，成为衡量薪酬委员会是否有效的重要标準 。相关档案监管层地在《公司法》和《上市公司治理準则》中明确规定了，上市公司应该设立董事会薪酬委员会，并根据公司的具体情况制定符合本公司实际的实施细则 。其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 。这是官面上的话，我想就这点再具体说一说 。虽说，公平、符合实际地定义薪酬是整个董事会的责任，但是让每一位董事都参与此事显然不现实，既提高了公司的管理成本，也有违《公司法》的某些条款 。因此，普遍做法就是在董事会中成立薪酬委员会 。从实际的运作来看，薪酬委员会的工作是董事会最难的工作之一，因为它必须依法保证薪酬和为公司履行的服务之间有一个合理的联繫 。任何和酬劳无关的薪酬既是一种浪费，也是对公司的掠夺，会遭到股东们用脚投票的 。主要职权1.薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要範围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计画或方案 。这些计画或方案主要包括（但不限于）绩效评价标準、程式及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否採用公司股票作为董事们薪酬的一部分 。根据KORN国际调查公司的调查数据显示，有93%的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票 。有53%的公司要求它们的董事会成员，特别是独立董事必须拥有公司股份 。在银行和保险公司里，这个数字分别为66%和65% 。所以，拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计画提出挑战和质疑；反之，这些独立董事则表现得更会像公司的员工 。股权计画更适用于独立董事 。
文章插图
薪酬委员会2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，这也是制定公司合理薪酬计画的根据 。3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 。此外，薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜 。正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计画或方案 。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计画，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准 。4.另外，还可以在薪酬委员会下设工作组，专门负责做好薪酬委员会决策的前期準备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 。这些资料包括：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作範围及主要职责情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 。工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程式：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标準和程式，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会 。运作薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委託其他一名委员（需独立董事）主持 。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权 。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过 。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决；临时会议则可以採取通讯表决的方式召开 。会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，如会议是讨论有关委员会成员的议题时，当事人应迴避 。另外，会议的召开程式、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定 。会后应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上籤名；会议记录由公司董事会秘书保存 。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会 。各位出席会议的委员还必须对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 。理论依据从现有的研究来看，支持设立薪酬委员会的理论主要有三层次代理理论和公平理论 。三层次代理理论委託代理理论，特别是三层次代理理论为薪酬委员会的设立提供了重要的理论支撑 。在典型的委託代理模型中，由于代理人的行为不可证实，存在潜在道德风险问题，同时作为委託人的股东及其代理人—董事，由于缺乏充足的监督时间和必要的专业知识，无法对代理人实施有效的监督 。因此在单一的委託代理模型分析框架下不能有效地解决代理问题 。法国经济学家让·梯若尔（Jean Tirole）提出了委託人-监督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三层次代理模型，其主要观点有：代理人为产出主体且努力程度不可观测；委託人与代理人之间信息不对称，委託人把监督代理人行动的任务授权给独立的监督人；独立的监督人负责蒐集代理人行动的私人信息 。从模型的主要观点来看，三层次代理理论的主要贡献在于提出由股东(委託人)把监督权授权给独立的监督者，通过监督人的行动来约束代理人行为，减少代理成本 。而薪酬委员会在股东的授权下制定和监督执行经理人员的薪酬计画，充当了监督人角色 。而薪酬委员会自身的特点决定了它能够比股东更有效地履行监督职能，制衡和约束经理人的私人行动 。