处于长江中、下游的东吴政权,面对刘备势力的迅速发展,深感不安 。只是由于当时双方合力抗曹尚是共同的战略目标,这一矛盾才暂时未曾激化 。到了公元211年,孙权占据交州(今广东、广西)后,力量进一步扩大;而当时曹操正忙于兼并关中马超、韩遂势力,稳定后方,无暇南顾 。孙权便趁这个机会向刘备索还荆州,而刘备则以“须得凉州,当以荆州相与”为藉口拒绝归还 。两国矛盾日趋尖锐,曾一度以兵戎相见 。最后虽然达成了平分荆州的协议:以湘水为界,孙权占有江夏、长沙、桂阳,刘备据有南郡、武陵、零陵,但是两国间的矛盾并未真正消除 。
公元219年,孙权乘蜀汉荆州守将关羽率军北攻襄阳、樊城,与曹魏大军激战不已,造成后方空虚之际,派遣大将吕蒙“白衣渡江”,袭占关羽的后方基地江陵 。关羽闻讯后仓猝率军回救,结果兵败被杀,孙权遂占有了整个荆州 。这样一来,孙、刘矛盾便全面激化,最终导致了夷陵之战 。
公元221年,刘备在成都称帝,国号汉,史称蜀汉,年号章武 。一个月后,刘备决定大举攻吴,企图为关羽报仇,夺回荆州 。魏文帝曹丕见到孙刘联盟内部分化瓦解,不胜高兴,并乘机煽风点火,多方寻找机会以加剧吴蜀之间的矛盾冲突,好坐收渔人之利 。蜀汉方面诸葛亮、赵云等绝大多数大臣、将领都看到了大举攻吴对蜀不利,因此再三规谏刘备不要出兵攻吴 。但是,正在气头上的刘备丝毫也听不进这些意见 。
至于孙权方面,在夺得了荆州之后,为了巩固既得利益,也不愿再加剧吴蜀之间的冲突,曾两次遣使主动向刘备求和,但均为刘备所断然拒绝 。东吴南郡太守诸葛谨(诸葛亮之兄)也曾给刘备写信,向他陈说利害,希望刘备停止攻吴行动 。刘备同样置之不理 。
公元221年7月,刘备亲率蜀汉军队十多万人,对吴国发动了大规模的战争 。当时,两国的国界已西移到巫山附近,长江三峡成为两国之间的主要通道 。刘备派遣将军吴班、冯习率领4万多人为先头部队,夺取峡口,攻入吴境,在巫地(今湖北巴东)击破吴军李异、刘阿部,占领秭归 。为了防范曹魏乘机袭击,刘备派镇北将军黄权驻扎在长江北岸,又派侍中马良到武陵活动,争取当地部族首领沙摩柯起兵协同蜀汉大军作战 。
孙权在面临蜀军战略进攻的情况下,奋起应战 。他任命右护军、镇西将军陆逊为大都督,统率朱然、潘璋、韩当、徐盛、孙桓等部共五万人开赴前线,抵御蜀军;同时又遣使向曹丕称臣修好,以避免两线作战 。
陆逊上任后,通过对双方兵力、士气以及地形诸条件的仔细分析,指出刘备兵势强大,居高守险,锐气正盛,求胜心切,吴军应暂时避开蜀军的锋芒,再伺机破敌,耐心说服了吴军诸将放弃立即决战的要求 。果断地实施战略退却,一直后撤到夷道(今湖北宜都)、猇亭(今湖北宜都北古老背)一线 。然后在那里停止退却,转入防御,遏制蜀军的继续进兵 。并集中兵力,准备相机决战 。这样,吴军完全退出了高山峻岭地带,把兵力难以展开的数百里长的山地留给了蜀军 。
公元222年正月,蜀汉吴班、陈式的水军进入夷陵地区,屯兵长江两岸 。二月,刘备亲率主力从秭归进抵猇亭,建立了大本营 。这时,蜀军已深入吴境二三百公里,由于开始遭到吴军的扼阻抵御,其东进的势头停顿了下来 。在吴军扼守要地、坚不出战的情况下,蜀军不得已乃在巫峡、建平(今四川巫山北)至夷陵一线数百里地上设立了几十个营寨 。为了调动陆逊出战,刘备遣前部督张南率部分兵力围攻驻守夷道的孙桓 。孙桓是孙权的侄儿,所以吴军诸将纷纷要求出兵救援,但陆逊深知孙桓素得士众之心,夷道城坚粮足,坚决拒绝了分兵援助夷道的建议,避免了分散和过早地消耗兵力的行为 。
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