周定王十一年(公元前596年)春，楚国准备对郑国进行一次更大的打击，出兵围困郑国 。楚连尹襄老将中军，公子谷臣将右军，优孟将左军 。经过三个月，楚军攻入郑都，郑伯“肉袒牵羊”，至楚军前卑词请降 。郑处中原，为晋、楚必争之地，楚国志在服郑，而不在灭郑，也无法灭郑，所以退军三十里，接受郑国的投降，两国结盟 。郑派子良到楚国做人质 。楚征服郑国后，即挥师北向，驻军于郔(yán，音延)，即郑之廪延(在今河南省延津县北) 。郔为城濮之战时晋军南渡之地，楚驻军于此，旨在封锁黄河渡口，一则阻止晋军南下，二则向郑、宋、陈、卫诸国宣示兵威，以掌握战场上的主动权，不仅是“饮马于河为名而去 。”
夏六月，晋救郑大军开赴黄河边上 。荀林父统率中军，先克辅佐 。郤克士会统率上军，士会辅佐，赵朔统率下军，栾书辅佐 。赵括、赵婴齐为中军大夫，巩朔、韩厥为上军大夫，荀首、赵同为下军大夫，韩厥为司马 。听说郑国已降楚，两国媾和，晋军将佐就进与退的问题发生了一场争论 。中军帅荀林父说：郑国降楚，救助已无济于事，不如等待楚军南归以后，再行伐郑 。这也是楚、晋两国争郑的一贯方针 。上军将士会赞同荀林父意见，他说：用兵之道，在于观衅而动 。楚国没有违反德、刑、政、事、典、礼诸端，无衅可寻，不可以抵敌 。晋军应见可而进，知难而退，选择弱而昏昧者攻击 。但中军佐先克却大唱反调，说：“成师以出，闻敌强而退，非夫也 。命为军帅，而卒以非夫，唯群子能，我弗为也 。”②他不听将令，率领所部之军渡过黄河南进 。下军大夫荀首认为先縠的部队很危险，遇敌必败，违令之罪，责在先縠 。但司马韩厥对荀林父说：“彘子(先克名)以偏师陷，子罪大矣 。子为元帅，师不用命，谁之罪也?失属亡师，为罪已重，不如进也 。事之不捷，恶有所分 。与其专罪，六人同之，不犹愈乎?”荀林父认为有道理，遂率领大军渡过黄河 。
楚军听说晋军渡过黄河，在内部也就战与和的问题产生了不同意见 。楚庄王想要退兵，他的爱臣伍参主战，令尹优孟主和 。优孟说：“昔岁入陈，今兹入郑，不无事矣 。战而不捷，参之肉其足食乎?”伍举反驳说：若战而胜利，优孟就是没有谋略了 。若战而不胜，我的肉将在晋军那里，您怎能吃到呢?令尹优孟下令“南辕、反旆”，即掉转车头，大旗反向，准备退兵 。
伍举对庄王说：“晋之从政者新，未能行令 。其佐先克刚愎不仁，未肯用命 。其三帅者，专行不获 。听而无上，众谁适从?此行也，晋师必败 。且君而逃臣，若社稷何?”庄王无言对答，命令尹调转车头北上，大军驻扎在管(今河南郑州市)地待命 。
晋军驻扎在敖、鄗(二山俱在今河南省荥阳县北) 。郑国为求生存，希望两强决战，以便择胜而从 。特派皇戌为使者，劝晋军对楚作战，说：郑国所以屈服楚国，是为挽救国家的覆亡，不敢对晋国抱有二心 。楚国因屡战屡胜而骄傲了，楚军在外数月，也已疲劳，又不设备，请晋军攻击，郑军愿做帮手，楚军一定失败 。对郑国的态度，晋军将佐看法也不同 。中军佐先縠主战，说：打败楚国、威服郑国，就在此举，一定答应郑 。赵括、赵同支持先縠意见，说：“率师以来，唯敌是求 。克敌得属又何俟?必从彘子!”而下军佐栾书则认为，楚自战胜庸国(在今湖北省枝江县东)以来，其君在国无日不教训国人，民生艰难，祸至无日，戒惧不可以懈怠 。在军无日不告诫将士，胜利不可仗恃，纣王百战百胜终于灭亡 。君臣不骄，军事有备 。郑国劝我们交战，我们若胜，他们就会服从我们;我们若败，他们就会服从楚国 。是拿我们来占卜啊!不能听郑国的话!赵朔说：栾书说得好，听他的话，能使晋国长久 。但是，中军元帅荀林父犹豫不能决断 。

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