天晟的寓意-晟源的寓意( 二 ) _教育知识

“经公司向吴海宙、黄达平确认，除《表决权委托协议》相关安排外，吴海宙与黄达平及其关联方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排，吴海宙与黄达平及其关联方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。”
4.3 可能不构成一致行动的情形
4.4 参考案例
（1）借款不够成一致行动
参考案例：德科立（预披露）
《无锡市德科立光电子技术股份有限公司预披露补充法律意见书二》
“资金借出方陆建明、兰忆超2019年4月向桂桑提供管理层收购所需资金，系基于其与桂桑多年朋友的信任关系，上述借贷虽然在形式上体现为资金借出方为实际控制人取得发行人股权提供融资安排，但该等融资安排系债权债务关系，桂桑已经于2021年2月偿还完毕前述收购借款本金及利息。因此，资金借出方向实际控制人提供借款原因合理，借贷关系真实、有效。”
“桂桑在向资金借出方借款时，与陆建明约定了若发行人后续发展良好，陆建明将有优先入股的机会，如果之后没有入股，则桂桑在归还借款的同时，还需按照银行贷款利率支付利息；与兰忆超约定了如果公司后续经营好转，则优先给其入股的机会。资金借出方在2019年初向桂桑提供借款时尚未确定是否购买发行人股权，而是视发行人后续经营发展状况是否好转再决定是否投资入股。”
“钱明颖、兰忆超取得发行人股权时，在与泰可领科签署的股权转让协议中约定受让方均有权向公司提名1名董事，且约定对受让方利益有实质性影响的事项，必须经受让方推举的董事投赞成票方可做出有效的董事会决议（该等股东特殊权利条款已于2021年5月终止，且双方确认自始无效）。资金借出方陆建明配偶钱明颖、兰忆超作为发行人股东，按照发行人章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东大会上独立行使股东权利，与实际控制人均独立行使表决权，无打算与实际控制人保持一致行动的主观意图。”
（2）参股不够成一致行动
参考案例：华盛锂电（预披露）
《江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开*****并在科创板上市之法律意见书》
“（1）金农联系合计持有公司22.8%的股权，敦行系基金合计持有公司24.51%的股权，金农联系与敦行系基金均为财务投资人，并于2021年6月21日签署了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。（2）金农联系执行董事赵建军与敦行系基金实际控制人马阳光系多年朋友关系，在马阳光创办敦行系基金后，苏州金农联创业投资有限公司作为金农联系的投资平台投资了敦行系基金。保荐工作报告结合金农联系与敦行系基金的表决机制认为二者不构成一致行动关系。”
“苏州金农联作为有限合伙人，持有敦行二号25.38%的合伙份额、敦行三号27.32%的合伙份额；苏州金农联、江帆投资作为有限合伙人，合计持有敦行创投43%的合伙份额；”
“金农联实业和东金实业的实际控制人是杨舍镇农联村股份经济合作社。根据**张家港市杨舍镇委员会出具的《关于重新明确各村（社区）经济合作社为各村集体组织的通知》（杨委发[2010]26号），杨舍镇农联村股份经济合作社为对应各村（社区）的集体经济组织，履行各村集体经济管理职能，行使各村集体资产所有权和经营管理权。因此，金农联实业和东金实业为集体所有制企业，其对外投资需履行内部集体决策程序，不会因关键管理人员赵建军与敦行系基金实际控制人马阳光的朋友关系而导致与敦行系基金形成一致行动关系。”
五、参考规范
5.1《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021.11.15实施）
2.4.1上市公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》，以及中国证监会和本所关于上市公司股份变动的相关规定。
2.4.2上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
2.4.3上市公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，按照《公司法》规定，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。