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3月27日 ， 日军一部从早上7时开始 ， 向古城南沙埠庄及小岭、北道发起攻击 ， 另一部则从蒙阴南下 ， 袭击临沂西南的朱陈镇 。28日 ， 敌寇又增加1000余人 ， 炮十二三门 ， 配合飞机对临沂城内轮番轰炸 。庞军以第三十九师第一一六旅副旅长崔玉海率刘富生第二三一团会同张里元部保全团守城 ， 其余的撤退到城南一带 ， 军部也随之转移到九曲至黄山一线；第五十九军张自忠部则在七德、前后七里屯、前后岗头一带修筑阵地 ， 与敌人展开血战 ， 击毙敌寇百余人 。至3月29日 ， 在日军的猛烈攻击下 ， 临沂已处于危急之中 。第五战区派驻在海州的第五十七军缪澄流部王肇治旅赴临沂增援 。该部队于29日早晨到达东高都 ， 当晚7时向临沂西北的十里舖前行 ， 并向大、小岭方向出击 。汤恩伯部骑兵团也赶来增援 ， 并于午后抵达城西的鬍子峪 ， 向义堂以北的地区发起进攻 。敌寇伤亡千余人 ， 被迫向汤头退却 。晚上10点左右 ， 第五十九军再次出击 ， 重创敌寇 ， 迫敌向北退却 。王肇治旅沿沂河 ， 汤恩伯部骑兵团向艾山、义堂一带追击 ， 发动全面的反攻 。同日晚 ， 由于临沂久攻不下 ， 台儿庄方面又陷于苦战 ， 日军遂转移进攻方向 ， 命令在临沂的日军停止进攻 ， 抽出坂本旅团主力两个步兵联队和一个野炮兵联队星夜兼程南下 ， 赶赴台儿庄进行支援 ， 仅留一个联队步兵和少数炮兵在临沂与张、庞两军对峙 。至此 ， 第五十九军的伤亡也已达万余人 。4月21日 ， 由于台儿庄战役吃紧 ， 张、庞两军相继撤离 ， 临沂遂被日军占领 。战役结果及影响在临沂保卫战中 ， 第四十军、第五十九军全体将士并肩浴血战斗 ， 创造出打死打伤日寇6000余人的光辉战绩 ， 挫败了日军由津浦路和临沂两路夹击台儿庄的计画 ， 奠定了台儿庄战役胜利的基础 。