萨班斯法案、内部控制与公司治理效率 _生活百科

萨班斯法案、内部控制与公司治理效率副题名
基于中国赴美上市公司的实证检验
外文题名
Sarbanes-oxley act
论文作者
陈燕着
导师
李焰指导
学科专业
财务管理学
学位级别
博士论文
学位授予单位
中国人民大学
学位授予时间
2007
关键字
上市公司境外上市内部审计企业绩效证券法美国
馆藏号
F279.24
馆藏目录
【萨班斯法案、内部控制与公司治理效率】2009\F279.24\21
基本介绍中文名称：萨班斯法案、内部控制与公司治理效率
外文名称：Sarbanes-oxley act
馆藏号：F279.24
馆藏目录：2009\F279.24\21
中文摘要安然、世通等一系列严重摧残投资者信心会计经济犯罪丑闻案件的爆发，促使美国国会在2002年7月通过萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002,后简称“萨班斯法案”)，以达到保护投资者目的。萨班斯法案明确要求赴美上市公司必须建立有效内部控制体系，管理层对其有效性作出声明，审计师对公司内部控制有效性作出鉴证。萨班斯法案自2002年颁布实施到如今，是否如立法预期那样，公司内部控制、治理效率得到提高，公司经理人代理成本得到降低，大股东对中小股东的隧道行为得到收敛?这些问题一直困扰企业界领导和监管机构的官员。学术界对以上问题的反应不一致。有些学者认为萨班斯法案包含了最彻底的方法来完善企业的公司治理、财务报告、审计等功能，为资本市场和上市公司带来了积极效应。然而，有些学者持消极态度，怀疑萨班斯法案的有效性，他们认为建立内部控制体系给上市公司带来巨额成本、超越了市场自我调控的机制，而且没有直接影响和改进内部控制和公司治理效率。迄今为止，萨班斯法案已经实施了5年多，为澄清萨班斯法案对企业公司治理效率的提高以及验证境外上市的“法律捆绑”效应，成为本文的写作动机。本文从三方面验证萨班斯法案的法律捆绑效应，对提高公司治理效率促进作用：一是萨班斯法案要求公司建立内部控制，确保内部控制有效，降低经理人代理成本；二是萨班斯法案如何降低或抑制大股东对中小股东的隧道行为；三是萨班斯法案最终是否达到提升企业绩效的目的。本文採用规範理论分析、实证回归分析研究方法，考察萨班斯法案颁布前后的经理人代理成本、大股东对中小股东的隧道行为以及企业绩效。首先，运用规範研究方法阐述内部控制、公司治理理论以及法律捆绑效应。随后，本文运用多元线性回归分析以及Tobit模型，提炼研究假设，并选用国内同行业规模类似的上市公司作为赴美上市公司的控制样本，以2000年至2005年赴美上市公司为分析样本，对萨班斯法案在降低经理人代理成本、抑制大股东的隧道行为以及提升企业绩效三方面进行计量检验。把上市公司分为仅在国内上市公司和同时在美国和内地A股上市公司，以管理费用率和总资产周转率度量经理人代理成本，以第一大股东持股比例、第2～5大股东持股比例之和、股东大会出席率、关于董事长是否兼任总经理的虚拟变数、每年董事会会议次数、外部董事比例、是否设定审计委员会、金额最高的前三名高管的报酬总额以及由其构成的公司治理综合指数来度量公司内部治理水平，以关联交易和控股股东资金占用度量控股股东的隧道行为，以净资产收益率和总资产收益率衡量企业绩效，分别运用单变数和多变数分析方法，考察萨班斯法案对公司治理效率的影响以及上市地对外国公司的法律捆绑效应。在萨班斯法案对经理人代理成本影响方面，本文发现：第一，萨班斯法案颁布后，由于赴美上市公司受到法律硬性捆绑，与非赴美上市公司相比，确保内部控制设计并运行有效，加大了管理层违规操作的的难度和违规操作责任成本，因此管理层减少了违规操作的动机；第二，萨班斯法案的颁布，与非赴美上市公司相比，赴美上市公司信息透明度更高，公司管理层更加致力于提升经营管理水平，提升公司治理效率。综合而言，基于境外上市的捆绑假设以及外部治理效应，萨班斯法案的遵循，赴美上市公司经理人代理行为的改善程度显着高于非赴美上市公司。在萨班斯法案抑制大股东隧道行为方面，本文发现：本文从理论与实证角度证实了，萨班斯法案的颁布能有效抑制控股股东运用关联交易“掏空”上市公司的行为，使得上市公司和控股股东之间的商品和劳务交易、资产与股权交易、为母公司提供资金、为母公司担保和抵押以及控股股东的资金占用显着降低。为法律捆绑理论假设、投资者保护理论以及“法与金融学”理论提供了有效实证检验数据。在萨班斯法案提升企业绩效方面，本文研究发现：第一，萨班斯法案的颁布，与非赴美上市公司相比，赴美上市公司完善法人结构治理，由第一大股东持股比例、第2～5大股东持股比例之和、股东大会出席率、董事长与公司总裁二职兼任(虚拟变数)、每年董事会会议次数、外部董事比例、审计委员会的设立(虚拟变数)以及由此而组成的综合指数，在法案颁布前与法案颁布后公司治理水平差异显着，并具有稳健性。第二，通过充分发挥法律捆绑效应，萨班斯法案能提高公司治理效率，从而在控制公司规模、行业影响因素的情况下，提升企业绩效。总的来说，本文为萨班斯法案影响公司治理效率提供理论解释和经验证据。一方面，通过确保内部控制体系设计与运行的有效性，以及规範公司治理，减少经理人代理成本和大股东的隧道挖掘行为，提高资源使用效率和公司治理效率，最终促进企业绩效的提升。在理论上，本文重新诠释了法律对上市地公司的捆绑效应问题。通过构建多元经济计量模型，验证了随着上市地对上市公司监管环境更加严格，由于加大了经理人的责任成本，违规动机和违规操作会得到收敛；另一方面，大股东的隧道行为也得到抑制，从而降低代理成本，提高公司治理效率。同时，也说明萨班斯法案的颁布能有效抑制控股股东通过一系列关联交易“掏空”上市公司的行为，使得上市公司和控股股东之间的商品和劳务交易、资产与股权交易、为母公司提供资金、为母公司担保和抵押以及控股股东的资金占用显着降低。为捆绑理论假设、投资者保护理论以及“法与金融学”理论提供了有效实证检验数据。本文的创新之处在于： 1．本文研究发现，萨班斯法案的颁布，通过法律的捆绑效应，影响在美国上市公司的治理效率。以中国赴美上市公司为研究样本，以境内上市公司为配对分析对象，对比治理效率的显着变化程度，检验萨班斯法案的颁布有没有达到预期的效果以及政策的经济后果。这对于我国资本市场证券监管制度改革指明了方向，为最近兴起的“法与金融”论文提供了有益的证据。2．本文从一个全新的视角，即萨班斯法案要求在美上市公司设计和运行有效的内部控制体系，从而改善公司治理这个角度，对当前热点的研究话题——控股股东利用公司治理“掏空”上市公司的研究提供了有益补充。第一，有效的内部控制和完善的公司治理结构，加大了经济资源在内部人与外部投资者之间的转移的难度，有助于降低经理人代理成本。第二，本文研究发现，基于境外上市捆绑假设和外部治理效应，萨班斯法案的遵循，赴美上市公司大大减少大股东占用上市公司资金和关联交易，显着高于非赴美上市公司，能有效抑制控股股东利用公司治理掏空上市公司，为最近兴起“法与金融学”文献提供了有益的补充。3．本文研究发现，萨班斯法案颁布后，投资者在法律上受到了更强的保护，公司外部和内部治理水平均得到了很大的改善，进而有效地改善了企业绩效，为LLSV(1997)、Dyck(2001)关于投资者保护强弱对企业绩效的影响理论提供有益的证据。为了反映企业绩效的提升是否由公司治理带来的，本文在设定是否赴美上市，萨班斯法案颁布前后的年份，以及二者互动计量分析后，加入公司治理变数，结果发现对三个指标的係数均产生影响，充分验证了境外上市的外部治理效应，为公司治理水平提升有效促进企业绩效的提升提供了重要的依据。4．考虑到公司治理的潜在内生性问题，本文在实证分析过程中，通过加入遗漏重要变数等方法，儘可能控制潜在的内生性问题，使得本文结论具有更高的稳健性。总的来说，本文提供了萨班斯法案影响公司治理效率的理论解释与经验证据。通过萨班斯法案的遵循要求赴美上市公司建立内部控制体系以及完善公司治理条款，提高公司治理效率，进而促进企业绩效的改善。