景炎三年(1278年)三月，经历了百余日海上颠簸的行朝，终于找到一个有暇喘息的落脚点，冈州(今为广东雷洲湾外东南海中一个岛屿) 。然而，平地又起风波，十一岁的端宗突然在四月病死 。这在一些官兵看来，是“海上朝廷”寿命已尽的不祥之兆 。为了避免与行朝同归于尽，他们要求各自寻路求生.就在这树倒猢狲散的严重关头，陆秀夫挺身而出，大义凛然，鼓动众人：“端宗驾崩，卫王还在 。当年，少康能够凭借五百人马、十里方圆中兴夏朝，难道我文武百官不能依靠数十万兵民、万顷碧海复兴大宋王朝三百年的基业吗?”在陆秀夫鼓吹的中兴精神激励下，群臣个个情绪激昂，纷纷表示誓死复兴大宋王朝 。接着，陆秀夫又与群臣商量立卫王为帝，由杨太后垂帘听政，五月改元祥兴 。陆秀夫便在此危难之际，受命接任左丞相，与张世杰力挽狂澜，共撑危局 。六月，又在戎马倥偬中将行朝转移到厓山 。
兵败厓山无力回天
厓山在今广东新会南八十里海中，与奇石山相对，势如两扉，周围潮汐湍急，舟行艰难，是一处可据险固守的天然堡垒，因此为行朝所选中.船队靠岸后，张世杰、陆秀夫立即派人进山伐木，在岛上造行宫三十间，军屋三干间，供君臣将校栖身 。余下的二十万士卒，继续留在船上生活.为了迎接意料中的殊死搏斗，又令随军匠人修造舰船，赶铡兵器 。
恰好这时元将张弘范回大都向忽必烈述职，在奏疏中言称：“张世杰复立卫王为帝，闽、广百姓奋起响应，倘若不及时剿灭，势必酿成大患 。”忽必烈对此深以为然，当即委任张弘范为元帅，并赐上方剑，令其全力进剿 。张弘范推荐李恒为副帅，又亲临扬州点将，发水陆精兵二万，分道南征.十月，张弘范带舟师由海路袭漳州，潮州、惠州，李恒率步骑出梅岭袭广州，处心积虑缩小和切断沿海陆地与南宋“海上朝廷”的联系 。
祥兴二年(1279年)正月，张弘范率舟师攻厓山，这时有人向张世杰进宫：“元军已用战船堵塞海口，使我进退两难 。不如尽早突围，另择途径登陆，即使不胜，也有回旋余地，尚可引兵西走 。”张世杰深知士卒久居海上，战事艰苦，军心浮动，一但登陆，难免溃散，于是回答道：“我军连年疲于海上奔命，何时方休?莫如趁此时机与 元军一决胜负 。”随后毅然下令焚烧岛上行宫军屋，全部人马再度登舟，然后依山面海，将干艘战船用粗大绳缆连结成一字长蛇阵，又在四周高筑楼橱，宛如城堞，将幼帝赵昺的座船安置在中间，诏 示将士与舰船共存亡 。
厓山北部海面水浅，大船行驶极易触礁，张弘范便调舟师迂回到南部海面水深处，与张世杰的水军接战，同时断绝行朝运输淡水的通道 。张弘范发现宋军战船集结，游弋不便，就用数艘轻舟，满载膏油柴草，乘风纵火，妄图火烧连营，一举取胜 。没曾想张世杰早有准备，事先已在舰船上厚涂醒泥，井缚以长木伸向前方，致使元军的火船无法接近，火攻失灵 。张弘范无奈，增派舟师围困海口，害得宋军连续十余日以干粮充饥，用海水解渴，疲惫不堪，纷纷病倒 。这时，李恒率部从广州赶到厓山与张弘范会师，张弘范令其控制厓山 北部海面，准备南北夹攻 。
二月初六拂晓，彤云漫天，风吼海啸 。元军选择这样一个恶劣的天气发动总攻，意在先从精神上压垮疲惫的宋军.交战之前，张弘范把元军精锐分成四路，自己亲率一路 。在向将校部署出击路线时，他说：“宋军舰船停泊在厓山西面，涨潮之后必然向东漂移，我军要趁此有利天时发起猛攻 。各路舟师以帅船鼓乐为号，闻风而动，不得有误 。违令者斩!”随后由李恒带领一路舟师，乘早潮退去、水流由北向南之机，顺流对宋军进行试探性的攻击，以求宋军暴露强弱虚实，张世杰率部英勇抗击，双方火拚厮杀，几经较量，未分胜负.及至中午，潮水猛涨，宋军舰船果真东移 。张弘范见时机已到，便令帅船大奏鼓乐;张世杰不知这是元军再次发动攻势的信号，误 以为是敌船官兵在战斗间隙饮酒作乐，所以未加戒备 。不料，元军竟在鼓乐声中从南北两面同时冲杀过来，迫使宋军腹背受敌，仓促迎战 。由于连年海上劳顿，宋军不得休整，士卒体力大都衰竭，突然 遭到凌厉攻势，士气很难振作 。倘在此时有一环瓦解，整个防线就会全部崩溃 。就在这关系南宋命运的决战中，不幸的事情终于发生了 。在元军各路舟师的强攻下，宋军的船队中突然有一艘战船的桅顶绳断旗落，顷刻之间，许多舰船的樯旗也随之纷纷降落 。张世杰见旗倒兵散，大势已去，连忙调集亲兵砍断船缆，准备轻装冲开血路，杀出重围 。