南朝后期,门阀士族统治开始走向衰落 。士族已经变为一个失掉统治能力的腐朽、寄生阶层,对于任何政治风浪的冲击,士族往往都缺乏起码的应变能力 。而侯景之乱的发生,是对梁朝后期腐统治的沉重一击,南朝从此衰落不振 。梁武帝太清元年(公元547年)正月的一天晚上,梁武帝做了一个梦,梦见北朝的刺史、太守都来向南梁王朝投降 。这当然只是他日思夜想造成的幻梦 。第二天上朝,他就把这件事告诉大臣,说:“我这个人很少做梦,这个梦一定是个好兆头 。”过了二十多天,恰好西魏的大将侯景派人来,说他跟东魏、西魏都有冤仇,决心向南梁投降,还表示愿意把他控制的函谷关以东十三个州都献给南梁 。
侯景本出身怀朔镇兵,曾随尔朱荣镇压过六镇起义 。后归附东魏丞相高欢,官至河南道台,拥兵十万,镇守黄河以南 。高欢死后,因与其子高澄不和,侯景率部投降了西魏 。西魏丞相宇文泰并不信任侯景,一面接受侯景的献地,一面召侯景到长安去,准备解除他的兵权 。侯景走投无路,又转向南梁投降 。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后,马上召集大臣商议 。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事,现在接纳了北朝叛将,只怕引起纠纷 。但是梁武帝却认为接纳了侯景,可以乘机恢复中原,再想起他做过的一个梦,认为这是佛祖来帮助他了 。他就不听大臣的劝阻,接受了侯景的投降 。把侯景封为河南王,管辖黄河南北军政 。并且派他的侄儿萧渊明带兵5万去接应侯景 。萧渊明率军北上,受到东魏的进攻 。梁军多年没有打仗,纪律很差,跟东魏一交锋,几乎全军覆没 。萧渊明也被东魏所俘 。之后东魏又进攻侯景,侯景大败,率残部800人逃到南梁境内的寿阳 。
东魏派使者到南梁,主张双方重新讲和,说他们愿意把萧渊明送回来 。侯景知道这件事,害怕起来,派一个人冒充东魏使者送信到建康,提出用萧渊明交换侯景 。梁武帝不知道这是侯景的试探,写了一封信交给使者,说只要把萧渊明放还,就立即把侯景交给东魏 。侯景本来不是真心投降南梁,看到梁武帝的信,就决定叛变 。被东魏打得走投无路的侯景,对付腐败的南梁,倒还很有力量 。他的人马很快就打到长江北岸 。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗 。侯景派人诱骗萧正德说,只要他肯做内应,在推翻梁武帝之后,就拥戴他做皇帝 。萧正德权迷心窍,秘密派了几十艘大船,帮助侯景的叛军渡过长江,还亲自带领叛军渡过秦淮河 。侯景顺利地进入建康,把梁武帝居住的内城——台城包围起来 。
侯景用尽办法攻台城,台城里的军民坚决抵抗 。叛军放火烧城,城里的军民用水浇灭 。叛军用木驴(一种攻城用具)掩护攻城,城上的人丢大石块,把叛军逼回去 。叛军又在城东城西堆起两座土山,想从土山上攻进城去,城里的人也筑土山对付 。这样,双方相持了一百三十多天 。台城刚被围的时候,城内还有百姓十几万人,兵士二万多 。到了后来,有的在打仗中死去,有的病死饿死,剩下的不满四千人 。城里到处是尸体,没人掩埋 。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队,迟早会来救援 。
可是各地来勤王的二、三十万军队,为了保存各自实力,却相互推诿,都在建康周围按兵不动 。临时被推为大都督的柳仲礼,躲在自己家里,每天喝酒作乐 。梁武帝问大臣,有什么办法打退侯景 。这个大臣老实回答他说:“陛下的王公大臣,都是一些不忠不孝的人,怎么能对付叛贼呢?”到了这个时候,谁也没法挽回这个局面了 。
梁武帝太清三年(549年)三月,侯景叛军乘连日大雨,台城土山倒塌,发动总攻,杀入台城 。梁武帝也成了侯景的俘虏 。侯景自封为大都督,掌握了朝廷大权 。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德,又把梁武帝软禁在净居殿内,并断绝了梁武帝的膳食供应,梁武帝卧床不起,侯景也不准医官进殿诊治 。最后,梁武帝被活活饿死在台城 。
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