为变守势为攻势，第5战区令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围于襄东平原地区，进行猛烈攻击;第33集团军主力向枣阳攻击，其余部队向钟祥日军攻击，牵制其后方 。中国军队在向日军反攻中将其击退;14日，收复唐河县，16日，光复桐柏，粉碎了日军的合围计划 。19日，中国军队经4天苦战，予南返日军以重创，收复枣阳 。左集团军第39军奉令化整为零，进入山区分散游击;右集团军河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸 。22日，向随县迫进，23日收复随县 。日军退回钟祥、应山等原驻地，恢复战前态势，会战宣告结束 。
【随枣会战时间及经过：第五战区瓦解了日军攻势】
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