关联公司的出现和发展,冲击了传统的公司独立人格制度,不仅使公司内部及外部关系变得相对复杂,而且对市场经济秩序也发生一定的影响 。在公司内部,可能改变了股东、董事在公司中的支配地位和管理权力,动摇公司独立人格制度,公司之间的控制,满足大股东或者实际控制人的利益,转移公司利润,损害中小股东权益;在公司外部,可能通过资产或者利润转移等方式规避到期债务、规避税收;通过关联公司的联盟,可以垄断市场发生不当控制和不公平竞争等情况,这些行为有可能殃及社会公平交易秩序与安全等 。因此,引导和促进关联公司健康运营和发展,维护市场经济公平的交易秩序,调整更为复杂的关联公司关系,便成为完善市场经济法律制度所追逐的目标 。
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关联公司是公司运营高端化发展的必然结果,法律对关联公司的态度不是否定,而是积极引导和促进,通过立法规范关联公司的建立,对关联公司引起的特殊关系予以规范,对关联公司的不当行为予以调整 。我国《公司法》第十四条第二款规定:“公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任 。”第十五条规定:“公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为膏所投资企业的债务承担连带债务责任的出资人 。”我国《公司法》是允许公司作为出资人向其他有限责任公司或者股份有限公司投资的,投资的结果可能使其与被投资公司之间形成关联关系 。
我国近年来市场经济建设发展速度非常快,世界各国比较成功的公司运营模式很快就被引进来,在大、中型公司中,建立关联公司模式开展投资和经营的现象比较普遍,但我国公司法律制度起步比较晚,并未及时跟进市场经济的发展 。目前,我国《公司法》除在第十五条规定肯定可以建立关联公司外,在第二百一十六条还规定了关联公司可能涉及的几个概念,该条第(二)项规定了控股股东的概念,第(三)项规定了实际控制人的概念,第(四)项规定了关联关系的概念及同受国家控股的企业关联关系的排除 。此外,第一百二十四条规定了上市公司董事涉及关联关系的表决回避制度 。第二十一条规定了利用关联关系损害他人利益的处置内容 。对于更加详尽的法律层面的关联公司制度规范,立法暂时是缺失的,这种局面,有可能导致实践中对因此发生的社会矛盾没有统一的司法标准,这使得我们研究和探讨解决该问题的方案尤为重要 。
【结论】关联公司是市场经济发展的选择,是有利于公司获得持续发展和更多经济利益的手段,法律的功能是对关联公司导致的利益失衡予以调整,维护各民事主体的正当权益 。
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