所以,在秦昭王十五年(前292),秦国又向韩、魏发动了进攻 。这次秦昭王仍派白起为将,攻下了魏的垣(今山西垣曲县东南) 。由于白起多次立功,被秦昭王提升为大良造(战国时秦的最高官职,掌握军政大权,也是尊贵的爵位) 。第二年,白起率军攻占了中原重镇韩国的宛(今河南南阳) 。同时宛还是重要的产铁基地,又是冶铁业中心 。与此同时,秦昭王派马错占领了韩国另一炼铁基地邓(今河南孟县西) 。宛、邓的被夺取,对秦国有重要的经济、军事价值,大大增强了秦国的国力,尤其增强了秦国的兵器制造工业,为秦最后统一天下打下了物质基础 。秦昭王十七年(前290),韩、魏两国在秦国大军连续不断的打击下,畏于秦的强大攻势,遂被迫向秦割让土地以求苟安 。在多方筹商后,韩国割让武遂(今山西垣曲东南黄河以北地区)200里地给秦,魏割让河东400里地给秦 。韩、魏割地求和,更加刺激了秦国的雄心,加速了秦国向外扩张 。
秦昭王十八年(前289),白起再次率领大军浩浩荡荡杀向魏国,一路势如破竹,连下蒲阪(今山西永济县蒲州镇)等61城,使魏国再次遭到沉重的打击 。至此,秦国认为韩、魏已不堪一击,对秦国已不构成威胁 。决定改变策略,把主攻方向改向北方的赵国和南方的楚国 。在加兵赵国、楚国之前,秦国于公元前284年,曾联合韩、赵、魏、燕五国军队大败齐军 。在白起统帅下战必胜,攻必克,震捍邻国,东方的齐国在齐暖王统治下也大力发展,国力强盛,打败了南方的楚国,杀死楚国将领唐昧,在西边于观津(今山东观城)摧毁了三晋的官兵,之后又与三晋联合攻击秦国,帮助赵国灭了中山国 。公元前286年,齐暖王又挑起战端,攻破宋国,宋偃王逃奔到魏国,死在温城(今河南孟县) 。这时的齐暖王,在屡屡胜利下,雄心大增,攻楚、击三晋之后,目标直接指向已分裂为二的周王朝,扬言要把周天子赶下台,由他来做天子 。大臣孤姐因指责他而被绑到街市上斩首 。陈举规劝他,齐暖王又把他绑到临淄(齐国都城)东门处决 。齐暖王的倒行逆施,使齐国民怨沸腾 。燕昭王得知齐国臣民对齐王的怨恨,认为机会来了,日夜加强战备,准备伐齐 。燕昭王向乐毅谘询伐齐的事 。乐毅说:齐国是霸王的后代,地广人多,以我们燕国的兵力,单独攻击,不容易成功 。要想成功,就必须与赵国、楚国、魏国联合起来,共同出兵 。于是,燕昭王就派乐毅前往赵国联络赵惠文王,再派其他使节分别出使楚国、魏国,又请赵国去联络秦国,向秦申明伐齐的理由,承诺事成之后分给秦国一定的利益 。秦昭王心想,如能借此机会击败齐国,秦国不是可以坐收渔翁之利吗 。这对今后秦国争霸,并进而吞灭六国,统一天下也就更容易,于是便很痛快地同意了使者的请求 。其他各国因受齐国侵略,早已对齐暖王的蛮横自大恨之入骨,早想联合起来讨伐齐国 。他们听说强大的秦国也加入了讨齐的行列,更是欢欣鼓舞,跃跃欲试 。
公元前284年,燕国派出全国的兵力,跟秦、赵、魏、韩军队会合,乐毅兼任五国联军总指挥官,以泰山压顶之势向齐国发动进攻 。齐暖王急忙调兵遣将,在济西(今山东阳信)与联军会战 。齐将触子见联军势大,不知如何是好,一战就下令退兵,只身逃走,齐军大败 。部将达子统率余部,继续与联军作战,于秦周(临淄雍门)又战败,达子战死 。至此,齐军败局已无可挽回,乐毅见胜利在望,遂请秦军、韩军先行班师,请魏军前往占领原来宋国的领土,请赵军前往夺取河间(今山东高堂、堂邑) 。乐毅亲自率领燕国远征军 。深入齐国国土,迅速占领了齐国首都 。
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