江陵之战后，已经赢得“天人”称号的曹仁被曹操封为安平亭侯，继续在堂兄手下效劳 。时间的车轮飞快地转动，不知不觉就到了公元219年的冬天 。这时候的天下形势已经发生了很大的变化 。在北方，曹操挟天子以令诸侯，拥有全国一大半的土地，雄兵百万，战将千员，有并吞八荒之心，扫平海内之势;在东南，孙权继承哥哥孙策的事业，坐领江东，割据称雄;在西南和南方，刘备经过将近十年的打拼，已经占据了荆州和益州的大部分地区，对中原也虎视眈眈 。这年冬天，和夏侯悼等人在居巢驻防的曹仁奉命和庞德、满宠等人率数万精兵进驻荆州的樊城，准备讨伐此时守备荆州南部的蜀汉大将关羽 。这时，在宛城境内，曹军守将侯音利用老百姓因徭役繁重而怨声载道的时机，起兵造反，，占据宛城，并与关羽结盟 。曹仁闻讯，立即挥师北上，镇压叛乱 。关羽见机不可失，也亲率数万荆州兵向樊城进发，企图一举拿下曹操控制下的襄樊地区，然后与侯音会合，共同进兵中原 。
第二年春天，刚刚过完年的曹军在曹仁的指挥下，英勇奋战，终于攻克了宛城 。曹仁阵斩侯音、平定叛乱后，立即撤回樊城 。此时，关羽已经兵临城下 。面对城外的敌军，曹仁显得胸有成竹，他认为守住这座城池是有把握的 。虽然樊城守军经过宛城一役，人数已经降至万人，但因为刚打了一场胜仗，士气高昂，何况樊城有汉水作为屏障，易守难攻 。关羽的兵再多，一时半会儿也很难拿下来 。他分析了敌我形势后，立即组织将士守城，打退了荆州军的多次进攻 。关羽见曹军如此顽强，把心一横，将所有的部队都拉上来攻城，打算把樊城变成第二个江陵 。曹仁不慌也不忙，亲自登上城墙激励将士，并指挥迎敌 。战斗中，曹仁手舞利剑，和将士们一道，把利用云梯爬上城来的敌军一个一个地消灭 。那些荆州兵，有的被杀死在城墙上，有的被打下城去，摔得粉身碎骨 。
关羽见还是占不到便宜，只得下令停止战斗 。曹仁也不追赶，只是命人修理城墙，准备应付敌人的再一次攻击…… 类似这样的攻防战打了足足半年，关羽的兵根本没有踏进樊城半步 。远在后方的曹操听说樊城被围，心急如焚，马上命大将于禁率兵南下支援曹仁 。这年七月，于禁兵到樊城，曹仁让他的部队驻扎在城外，并让庞德前往军中相助 。
俗话说天有不测风云，八月份的时候，襄樊地区下了一场大暴雨，汉水暴涨 。关羽抓住机会，决河堤淹了于禁所部大营，平地水数丈，曹军大乱 。于禁和庞德等人撤到高处，见四面都是水，没有退路，无可奈何 。关羽命将士乘船围攻曹军，曹军将士都是北方人，不习水战，在水战行家荆州军面前，只有挨打的分 。于禁见自己的部队已经溃不成军，而城中的曹仁因大水阻隔无法救援，只得束手就擒 。副将庞德继续率兵抵抗，终因寡不敌众而被俘，最后因不愿投降，被关羽斩首 。关羽在樊城水淹七军，威震华夏 。一时间，天下震动，就连远在许昌的曹操也打算迁都以避其锋芒 。
此时的樊城，守军只有数千人 。“城不没者数板 。羽乘船临城，围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至” 。为此，有人向曹仁提议说：“今日之危，非力所支 。可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身 。”曹仁听了，犹豫不决，他必须做出一个选择，决定自己是撤退还是继续坚守 。如果撤退，虽然可以保住性命，但是会落下一个“逃跑将军”的恶名;如果继续留在樊城，城池能不能保住不说，更为严重的后果是自己可能会提前到阴曹地府报到 。
【曹操堂弟曹仁：三国中黑社会里走出来的一代骁将】