深入解析关联交易案例关联交易案例分析( 二 ) _关联交易

两公司之间的买卖合同签订时间和金额具体为：2017年10月12日金额为33950元的《安卓电视订货合同》；2017年10月16日金额为26600元的《安卓电视订货合同》；2017年10月16日金额为7350元的《安卓电视订货合同》。订单和合同总金额为67900元，原告主张按照利润率25%计算其损失，即67900元×25%=16975元。
裁判观点
法院审理认为：原告商业管理公司主张被告陈某青作为原告的监事利用关联交易损害公司利益，因此该案案由应为公司关联交易损害责任纠纷。
《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据上述规定，公司法并未禁止所有关联交易，只是对不公平、损害公司利益的关联交易予以规制。“通过关联关系”和“损害公司利益”是认定违法关联交易的判断标准，通常表现为关联公司之间就收益、成本、费用与损益的约定不合理或不公正。
该案中，被告陈某青是原告公司的监事，代表原告与其自己出资成立的一人公司智能科技公司订立买卖合同，构成关联交易。
但是，该关联交易的直接目的是为原告供应相关设备器材，且合同中有明确约定价款、质量条款、违约条款，并无明显不合理或不公正之处，不能证明被告陈某青利用职权损害原告利益。
原告主张涉案产品未经质量认证，该主张不属于利用关联关系损害公司利益的范畴，而属于买卖合同关系中的违约责任问题，原告可向智能科技公司另行主张。同时，原告未能提供证据证明涉案产品存在质量问题并导致其实际损失，应当承担举证不能责任。
判决结果
综上所述，法院判决：驳回原告商业管理公司的全部诉讼请求。

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案例评析
【深入解析关联交易案例关联交易案例分析】该案中，陈某青是原告商业管理公司的监事，符合关联交易损害赔偿的主体条件；陈某青利用担任原告职务的便利条件，与智能科技公司签订买卖合同，将液晶显示器等产品销售给原告商业管理公司，而智能科技公司是陈某青担任股东和法定代表人的一人公司，因此该买卖合同属于关联交易；最后要看关联交易是否损害了商业管理公司的利益，通常的判断标准是利益转移的行为，即关联公司之间就收益、成本、费用与损益的约定不合理或不公正。
而本案中，原告商业管理公司主张的损害是因产品质量问题，该主张是关联方的合同违约行为，并不属于关联交易的利益转移行为。据此，法院判决驳回商业管理公司要求陈某青赔偿的全部诉讼请求。
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