这时,曹操采纳谋士贾诩的计谋,表面上假意应允,麻痹对方,实际积极准备,伺机歼敌 。曹操利用过去与韩遂的友谊,故意在两军阵前和他叙旧;又故意涂改给韩遂的书信,使之落到马超手里,引起马超的疑忌,促使他们内部矛盾激化 。曹操视时机成熟,主动对关中军发起进攻 。先以轻装骑兵向马超挑战,以机动战法与之周旋,俟其疲惫,将马超等诱入伏击地域,然后出动精锐重装骑兵由两翼夹击,遂大破关中军,斩成宜、李堪等 。马超、韩遂逃往凉州(今甘肃及宁夏回族自治区等地) 。曹操统兵追击,直到安定(治临泾,今甘肃镇原东南),时曹操闻北方田银、苏伯在幽州、冀州起事的消息,即率军撤回 。
建安十七年,汉廷下诏,杀死马腾,夷其三族 。曹操退兵时,杨阜曾劝他 。杨阜说:“超有信(韩信)、布(英布)之勇,甚得羌、胡心 。若大军还,不严为其备,陇上诸郡非国家之有也”(《三国志·蜀书·马超传》) 。
曹操东归不久,马超果然卷土重来,率领羌人、胡人袭击陇西,各郡县都起来响应 。只有凉州刺史韦康在冀城(今甘肃甘谷东)坚守不降 。
建安十八年(213年),马超尽得陇西所有部队,又得到张鲁派大将杨昂所率援军的帮助,集中1万余人进攻冀城 。马超军将冀城重重围困,从正月一直猛攻到八月,朝廷救兵也没到来 。韦康便派别驾阎温出城向驻军长安(今陕西西安西北)的夏侯渊告急 。阎温乘夜从水中潜出,第二天,马超的士兵发现了水迹,捉获了阎温 。
马超带著阎温到冀城外,让他向城中喊话,说东方没有救兵,想以此瓦解城中守军斗志 。但阎温却大声救兵不过三日就到,请诸位勉力守城 。马超大怒,但由于冀城久攻不下,就慢慢劝导阎温,让其回心转意 。阎温说:“臣子事君,有死而已,决无二心 。而你却让我说不义之言,作不义之人,你还是死了心吧!”马超只好斩杀阎温 。
冀城守军待援无望,于是,刺史韦康及太守不顾杨阜的劝阻,向马超献城投降 。马超入城后,杀死韦康及太守,自称征西将军、凉州牧,掌管凉州地区的军政大权 。曹操令夏侯渊率军驰援冀城,未到而冀城已落入马超之手 。当援军进至距冀城200余里时,马超军出城迎击,夏侯渊军与战失利 。此时,又有氐人首领从兴国(今甘肃秦安东北)起兵响应马超,夏侯渊恐腹背受敌,遂率军撤回 。
原冀城属吏杨阜不满马超残暴,借为妻子办葬事之机逃出,投奔驻军历城(今甘肃西和北)的表兄抚夷将军姜叙,劝说他以所属兵力铲除马超,为韦康等报仇雪耻 。姜叙又联络赵昂、尹奉、李俊等人,秘密磋商讨伐马超的谋略 。他们先派人进入冀城暗中结交梁宽、赵衢,使他们在城中作内应 。九月,杨阜与姜叙率兵袭击卤城(今甘肃礼县境),赵昂、尹奉进兵占据祁山城(今甘肃西和东北) 。马超闻讯大怒,赵衢趁机故意怂恿马超亲自出城进击 。等马超一出城,赵衢和梁宽立刻紧闭城门,把马超的妻儿老小全部屠杀 。马超陷于进退失据的困境,遂突击历城,掳杀姜叙的老母和赵昂之子赵月 。杨阜率军与马超决战,身负五处重伤,终于将马超击败,马超向南投奔汉中张鲁 。经此战,马超拥兵割据的势力被翦除 。
建安十九年(214年)春,马超在张鲁支持下,为夺取凉州,卷土重来,包围祁山(今甘肃西和东北) 。杨阜、姜叙向驻守长安的护军将军夏侯渊紧急求援 。有人说,须报请曹操批准,然后才能发救兵 。夏侯渊认为,曹操远在邺城,往返几千里,若去请示,必然贻误战机 。于是,当机立断,立即出兵援救祁山,命将军张郃率5000步骑兵,担任先锋 。援军与姜叙守军共同击败马超军 。马超战败,退走汉中,依附张鲁 。
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