建安十六年(211),法正奉益州牧刘璋之命到荆州,迎接刘备入益州共拒张鲁 。法正私下向刘备献秘计,请刘备借机谋取益州 。刘备犹豫再三,不能决断 。庞统进言,他说:“荆州荒芜残败,人物流失殆尽 。且东有孙权,北有曹操,难以有大的发展 。益州户口百万,土地肥沃,物产丰饶,如果真能夺取此地,以为根基,当可成就大业 。”刘备仍然担心:“如今与我水火不同的是曹操,曹操峻急,我便宽厚,曹操暴虐,我便仁慈,曹操狡诈,我便忠诚 。凡事与他相反,就有可能得民心、有成就 。如今为得益州,失信于天下,能行吗?”庞统说:“如今正当乱离之际,凡事不能墨守成规,要随枷权变才好 。况且吞并弱小,攻击暗昧,逆取顺守,报之以义,正是古人所重视的 。只要事定之后,封还他一块土地,还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州,到时就会被别人占了先机 。”刘备认为庞统说得有理,决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州,而自己则带领庞统,率领数万兵士进入益州 。
益州牧刘璋和刘备在涪城相会,庞统献策:“今因此会,便可执之,则将军无用兵之劳而坐定一州也 。”刘备说:“初入他国,恩信未著,此不可也”(《三国志·蜀书·庞统传》) 。刘璋隆重地招待刘备及其部下,增拨给刘备不少人马粮草和军用物资,连战略要隘白水关也交给他督理,命他率兵去进击张鲁 。刘璋交代完毕,就回了成都,刘备则率部到了葭萌关 。
此时的刘备实力大增,已有部众三万多人,车马整顿,兵甲鲜明,粮秣充足,士气振作 。但他并末立即去进攻张鲁,而是停在葭萌,厚树恩德,以收民心 。
建安十七年(212年)十二月,刘备在葭萌关屯驻已经一年 。庞统就战略问题,向刘备献上三条密计:“阴选精兵,昼夜兼道,径袭成都,璋既不武,又素无预备,大军卒至,一举便定,此上计也 。杨怀、高沛,璋之名将,各仗强兵,据守关头,闻数有笺谏璋,使发遣将军还荆州 。将军未至,遣与相闻,说荆州有急,欲还救之,并使装束,外作归形;此二子既服将军英名,又喜将军之去,计必乘轻骑来见,将军因此执之,进取其兵,乃向成都,此中计也 。退还白帝,连引荆州,徐还图之,此下计也 。若沉吟不去,将致大困,不可久矣”(《三国志·蜀书·庞统传》) 。
刘备认为中计有道理,依计而行 。斩杨怀高沛,挥兵直指成都,一路势如破竹,所经过的地方都顺利攻克,很快便打到了涪城 。在涪城,刘备大会将士,置酒作乐,志得意满 。他乘著酒兴对庞统说:“今日之会,可谓乐矣 。”庞统却说:“伐人之国而以为欢,非仁者之兵也 。”时刘备已醉,怒道:“武王伐纣,前歌后舞,非仁者邪?卿言不当,宜速起出?”于是庞统起身而退 。刘备马上后悔了,请他回来 。庞统回到原来的位置上坐下,不看刘备,也不道歉,饮食自若 。刘备说:“向者之论,阿谁为失?”庞统说:“君臣俱失”(《三国志·蜀书·庞统传》) 。刘备大笑,酒宴上又恢复了欢乐的气氛 。
裴松之评价刘备和庞统的这次争论说:“谋袭刘璋,计虽出于统,然违义成功,本由诡道,心既内疚,则欢情自戢,故闻备称乐之言,不觉率尔而对也 。备酣宴失时,事同乐祸,自比武王,曾无愧色,此备有非而统无失 。其言‘君臣皆失’,盖分谤之言耳 。”
不久,刘备包围雒城(现今的德阳广汉一带) 。庞统率众攻城,被飞箭射中,死去 。时年三十六岁 。刘备极为痛惜,一说到庞统就流泪 。为表彰他的功勋,任命他的父亲为议郎,后升任谏议大夫 。刘备追赐庞统为关内侯,定其谥号为靖侯 。
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