刘邦战败,诸侯纷纷背汉向楚 。为摆脱被动局面,刘邦争取英布,重用韩信、彭越,从各方面联合反楚力量 。军事上,则利用荥阳、成皋(今河南荥阳西北汜水镇)有利地形,分兵扼守险要,以争取时间,发展自己,待机再战同年五月,刘邦在荥阳得到萧何征得的关中兵员补充,韩信亦率援军赶到,在荥阳东战败楚军,阻遏了楚军西进攻势 。楚汉双方在荥阳、成皋一线相持,战局相对稳定(参见成皋之战) 。六月,刘邦回返关中,引水攻破废丘,消灭章邯,尽占关中 。随之采取立太子、赦罪人、立法令、设县邑,加强边塞守备等措施,以建立稳固的后方基地 。八月,又回到荥阳前线 。
三年初,楚军对汉军正面防线发动攻势,数次切断汉军运粮甬道,攻占荥阳、成皋 。刘邦败逃关中 。为调动项羽,分散其兵力,摆脱固守城池,被动挨打的局面,刘邦采纳谋士辕生建议 。于五月率军出武关,兵至宛(今河南南阳市)、叶(今河南叶县西南) 。项羽急于寻汉军主力作战,果然率军自荥阳、成皋南下宛、叶 。汉军坚壁不战 。此时,彭越攻占楚后方重镇下邳(今江苏睢宁北古邳镇),迫使项羽回师解救 。汉军乘机迅速北上,收复成皋 。六月,项羽回军,对汉军发动第二次攻势,再占荥阳、成皋,并挥军西进 。汉军败至巩县(今河南巩县西南),深沟高垒,阻击楚军 。为减轻正面压力,刘邦遣刘贾,卢绾率兵2万增援彭越,在楚后方攻城略地,断楚粮道,迫项羽第二次回兵东击彭越,汉军再次收复成皋 。
二年八月,魏王豹踞河东(郡治安邑,今山西夏县西北禹王城)反汉,威胁汉军侧翼 。刘邦先派郦食其游说未成,即命韩信率军进攻 。韩信突袭安邑,生擒魏豹 。刘邦继而采纳韩信“北举燕、赵,东击齐,南绝楚少粮道,西与大王会于荥阳”(《汉书·韩信传》)的建议,给韩信增兵3万,开辟北方战场(参见韩信破代、赵、燕、齐之战) 。同年闰九月,韩信首先破代 。
三年十月,越过太行山,与赵军战于井陉口(今河北井陉东南)(参见井陉之战),韩信一反常规,背水设阵,大败赵军 。随之乘势不战而降燕 。四年十一月,又大破齐、楚联军于潍水(今山东潍河)(参见潍水之战)之滨,平定齐地 。至此,韩信东进2000余里,从东、北两面形成对楚军的战略包围态势,直接威胁楚大后方 。三年十一月,刘邦在正面对楚作战的同时,遣谋士随何游说九江王英布叛楚附汉 。英布据有九江(郡治寿春,今安徽寿县)、庐江(郡治舒县,今安徽庐江西南)二郡,具有相当实力 。英布归汉,项羽侧翼危急,忙遣龙且进攻九江军 。刘邦达到了在南方牵制、分散楚军之目的 。项羽第二次率军东击彭越,兵至睢阳(今河南商丘西南),闻汉军再次收复成皋,急忙引兵回救 。汉军据险坚守,双方在广武(今河南荥阳东北)形成对峙 。是时,楚军北有韩信据齐地威胁都城;腹地有彭越游动作战,又须分兵南据九江,以致兵力分散,腹背受敌,粮草匮乏,欲战不能 。刘邦则据荥阳、成皋之战坚守不战 。四年八月,楚军粮尽,被迫与刘邦订立和约“中分天下”(《史记·项羽本纪》),划鸿沟(古运河,位于今河南荥阳以东)为界,东归楚、西属汉 。楚汉两军在荥阳、成皋一线相持两年零五个月后,休兵罢战 。
四年九月,项羽遵约东撤,刘邦亦欲西返 。张良、陈平认为“汉有天下太(大)半,而诸侯皆附之 。楚兵罢(疲)食尽,此天亡楚之时也”,建议“不如因其机而遂取之”(《史记·项羽本纪》) 。刘邦遂背约,向楚军突然发起战略追击,并约集韩信、彭越南下合围楚军 。五年十月,刘邦追击楚军至固陵(今河南太康南),因韩信、彭越按兵不动,未如期会师,遭楚军早击,大败,被迫坚壁自守 。刘邦从张良计,分别给韩、彭割地封王 。十二月,调集韩信、彭越、英布、刘贾等各路大军40万人,将10万楚军包围于垓下(今安徽灵璧,一说今河南淮阳、鹿邑间)(参见垓下之战) 。楚军兵少食尽,屡战不胜 。夜闻楚歌四起,军心瓦解 。项羽率800骑突围南逃,刘邦派兵追击 。项羽至乌江(今安徽和县东北苏皖界上的乌江镇)兵败自刎 。垓下一战,刘邦全歼楚军,获得最后胜利,建立了西汉王朝 。
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