赵王迁四年(前233年) , 秦再度出兵攻赵之番吾(今河北平山县) , 李牧出击 , 秦军败逃 , 但赵的军力损失也很大 。当时韩、魏已听命于秦 , 尾随秦军攻赵 , 李牧为此又向南进军 , 抵御韩、魏的进攻 。
赵正迁七年(前229年) , 秦国大将王翦大举攻赵国 , 率上党兵卒直下井陉(今河北井陉县) , 杨瑞和率河间兵卒进围赵都邯郸 。赵国派李牧、司马尚倾全军抵御 , 一直相持到第二年 。赵国由于连年战争 , 再加北部代地地震 , 大面积饥荒 , 国力已相当衰弱 , 而更大的忧患还在朝中 , 昏聩的赵王迁 , 对那个诬陷过廉颇的秦国间谍郭开宠信不疑 。秦国在战场上不能速胜 , 便又行反间故计 , 重金贿赂郭开 , 使其诬告李牧、司马尚谋反 。赵王迁不作分析 , 马上派赵蓖及齐将颜聚取代李牧 。李牧为社稷军民计 , 拒交兵权 , 继续奋勇抵抗 。赵王、郭开便暗中窥探 , 乘其不备之时 , 加以捕获残杀 , 并罢黜废免了司马尚 。三个月后 , 王翦大破赵军 , 杀死赵蓖 , 俘虏了赵王迁及颜聚 , 攻取邯郸 , 灭掉了赵国 。
李牧是战国末年东方六国最优秀的将领 。他的无辜被害 , 使后人无不扼腕叹恨 。胡三省注《通鉴》时曾将李牧的被害与赵国的灭亡联系在一起:"赵之所恃者李牧 , 而卒杀之 , 以速其亡 。"司马迁在《史记?赵世家赞》中说赵王迁"其母倡也" , "素无行 , 信谗 , 故诛其良将李牧 , 用郭开" 。批判赵王迁而迁怒其母 , 未必妥当 , 但他的义愤填膺 , 与读者的心是相通的 。
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