下午2时，日军以12门重型榴弹炮猛轰南城墙，二、三十架敌机狂炸南关守军 。南关守军被迫转移到西关外火车站附近 。南城墙被敌重炮轰开一个缺口，五、六百日兵在十余辆坦克的掩护下猛扑南城 。我军第一二四师三七○旅旅长吕康、副旅长汪朝廉亲临城墙指挥，均受重伤，守兵死伤殆尽 。下午3时半，日军占领了南城墙 。不久，在炮火、坦克的掩护下突入东关，我守备东关的第一二四师七四○团团长王麟伤重致死 。
当日军冲进东关时，王铭章师长不顾个人安危，亲临城中心的十字街口指挥作战 。这时，冲上南城墙上的日兵又向西城门楼逼近 。经过激烈的血战，到下午5时许西城门楼落入敌手 。日兵占领西城门楼后，即集中火力向城中心十字街口扫射 。王师长及其随行无法存身，准备移至西关火车站继续指挥守城 。他命令身边仅有的一个特务排，向西城门猛扑，被日军的机枪全部打倒 。王师长身边无兵可派，不得已从西北角缒城奔火车站 。王师长一行刚到西关电灯厂附近，不幸被西城门楼上的日兵发现，一阵密集的扫射，王铭章师长和他的参谋长赵渭宪、副官长罗甲辛、少校参谋谢大墉、第一二四师参谋长邹慕陶以及随从十余人，同时为国捐躯 。
与此同时，日军用平射炮的破甲弹猛轰东城门，城楼中弹起火 。攻占南城墙的日军也向北逼近 。我军将士奋勇血战，终因弹尽援绝，无力反击潮水般涌进的敌兵，坚守到黄昏时退守到东北城角和北面城墙 。第三六四旅旅长王志远和城防司令张宣武中弹负伤，城内守军无人指挥，陷入各自为战的状态 。夜晚9时，我守北城墙的二、三百名官兵，在第七二七团三营副营长侯子平的指挥下，扒开了封死的北门，有组织地突围而去 。在城内失掉联系的小股部队，未能突围，就各自为战，同日军展开巷战，一直到18日午前全部壮烈牺牲才停止了枪声 。
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