他原本是一个武将，孙权劝他读书学习，吕蒙推说工作太忙没有时间 。孙权说：我只是要你粗略地阅读，难道你比我还要忙?
吕蒙这才开始发愤读书 。日积月累，他读的书，超过了许多文臣 。鲁肃是一个儒将，不太看得起他，一次正好经过吕蒙处，吕蒙口若悬河，说出了防备关羽的五条计策 。鲁肃听了大惊，走到他面前，惊叹再不是“吴下阿蒙” 。吕蒙说：“士别三日，即更刮目相待!”从此，二人结为好友 。这两句对话也成了有名的成语 。
当时的形势是：刘备打下了关中，自称关中王，退还了曹操代表朝廷授的印绶，表示彻底和曹操控制的朝廷决裂 。关羽为了呼应刘备，攻打曹操控制的襄阳 。
孙权本来想趁机攻取合肥，但想想不对，重新定义了敌人和朋友，意识到这是全取荆州的好机会 。
吕蒙就在这种形势下出场了 。

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