就在这个相对平静的日子没多久，司马曜死了，他那愚蠢又不善言辞的白痴儿子司马德宗继位，史称晋安皇帝 。司马道子一看，为所欲为，两派斗争达到白热化程度 。为了在朝鲜立足，王恭试图拉拢刘牢之 。一直被司马道子冷落的刘牢之不听家人的劝告要小心，欣然同意加入王恭的联盟对抗司马道子 。
经过王恭及其心腹的一系列幕后策划，明成祖二年(397年)，刘牢之、尹仲堪带头，以讨伐王国宝为名，在京口设伏 。司马道子被迫杀了王国宝，与刘牢之讲和 。王国宝死后，司马道子少了一条胳膊，权力大减，而王恭的权力却在空之前有所增加 。
王恭表面上对人很好，其实很深沉，让人捉摸不透 。看到他在朝鲜的威望越来越高，我觉得我的目的达到了，我对刘牢之的态度也发生了很大的变化 。比如刘牢之求见前，王恭起身迎接，告别时起身送行 。
现在它高高在上，让刘牢之问心无愧地去参观 。这种先尊重后傲慢的做法极大地伤害了刘牢之的自尊心 。事实是他越想越不开心 。他总想找机会给王恭穿小鞋，给他出心中的恶气 。
后来，司马道子离开了他的职位，由他的儿子司马原宪接替 。马比他老子厉害，王恭不服，故重施故技，命令以的名义，从京口到建康攻打马 。
（三）逐名利再反水
消息传到建康，朝野震惊 。司马原宪缺乏军事实力，在使用武力时完全无能为力，但他非常善于耍阴谋诡计 。他找到了一位前北洋政府军的将军，也是刘牢之的老朋友高素，让他做说客，并策动了刘牢之的叛乱 。
高苏擅长做工作 。他回忆起两人的旧情，还提到谢和宣已经死了 。过了一会儿，他说，你为王公立了大功 。他奖励了你什么？官员不仅是将军，也是受害者 。如果投靠司马原宪，增加你的官阶和军衔，王朝中的将军就是天下大国了…去哪里，请快做决定 。
听了高素的话，刘牢之想到了王恭态度的转变，觉得王恭实在不可信任，不可接近，于是听从了高素的游说，决定背叛王恭 。
叛逃的刘牢之一路杀入建康，追上逃跑的王恭，将其杀死 。司马原宪没有食言，把王恭的官职都给了刘牢之，还统领了七州的军事 。刘牢之成了一个著名的人物 。
实际上，马是在当时非常紧急的情况下才做出这一承诺的 。从内心来说，他不希望刘牢之与自己分享权力，所以他经常处于一种矛盾的心态，即他害怕刘牢之，但又不敢与他闹翻 。智者刘牢之充分理解司马原宪的思想，因此他们之间的关系长期处于微妙的分离状态 。
三年过去了，这种相对平静的生活又掀起了一场风波 。镇守荆襄的桓温死后，他的儿子桓玄继承了爵位 。桓玄以威严的外表著称，但很少有人知道他是一个有野心的人 。他看不起皇帝执掌朝政时司马家的弱智和败类 。继承父亲爵位后有了资本，于是开始了荆襄十镇之争，并顺流而下建建康 。当时的皇帝司马德宗震惊朝野，任命司马原宪为征伐都督，刘牢之为先锋都督，讨伐桓玄 。
桓玄是“聪明人有时也会点头”！他没有意识到刘牢之是如此勇敢和善于战斗，他用尽全力也无法打破刘牢之的防守 。他无计可施，派人去刘牢之做说客 。事成之后，封他为司马原宪 。
刘牢之有些怀疑，以为只要坚守防线，打败桓玄，就能重建国家，但是拜高震所赐，司马原宪能容得下自己吗？如果被桓玄打败，就没有回头路了 。他打算重演惩罚王恭的一幕 。参军的心腹刘裕劝他，与桓玄作战，获得忠义之名，就会失去民心 。
刘牢之被鬼附身，完全不愿意听别人的劝告，投靠了桓玄 。桓玄攻入长安，杀了司马原宪，但对刘牢之的承诺却忘了，只封了一个文史之类的小神仙 。

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